定期審查-對QI不可或缺的監管

我只知道，當您們看到這個標題時，很多人都會痛苦呻吟，並將頭埋入手中。我每天都在和QIs打交道，他們告訴我定期審查是一件多麼令人頭疼的事情，要做好又是多麼具有挑戰性。我想，有不少人都希望不要再處理這些了！

但不管您是否喜歡，如果您在一家涉足美國資本市場的金融機構工作，那麼您的公司完全有可能與美國國稅局簽訂協議，成為QI或稱合格中介機構。這意味著您必須進行定期審查。

QIs與您們的義務

如果您是一家QI，您將簽署一份QI協議。這份長達205頁的文件概述了您作為QI的所有義務，以及美國稅收法第3章和第4章規定的監管義務。以防您實際上沒有閱讀該文件的全部內容，其中大部份義務都與稅務業務、記錄客戶、預扣稅款並向美國財政部繳納稅款以及向美國國稅局報告有關。

然而，合約中還有一個治理部分。許多公司要麼認為這部份並不重要，要麼沒有足夠重視，而這可能會成為他們的禍根。因此，為了讓大家更好地理解，QI協議中的監管內容有：

1. 控制
2. 監管
3. 執行

涵蓋的內容很多，所以今天我們只談第二點–監管。

如果您簽署了一份長達205頁的合約，您就會希望合約中會有一些條款，規定您如何確保簽約方履行他們的義務–以及他們如何知道您履行了您的義務。IRS是使用QI每三年必須進行一次認證的系統來實現這一點。由於QI合約為期6年，因此每個QI在合約期內需要進行兩次認證。每次認證之前都會進行定期審查。

誰進行定期審查?

安排定期審查是責任長官(Responsible Officer)的工作之一。這是您機構中負責監督QI流程的人員，也是身為QI必須履行的控制義務。由於QI義務非常廣泛且複雜，責任長官在做出任何認證之前必須做兩件事：

1. 簽訂合約並監督定期審查
2. 確保您(QI)擁有有效的內部控制

這代表他們必須指派專業人員進行定期審查。IRS對於誰可以進行定期審查有兩項規定。

審查人員必須獨立：QI協議規定，審查人員必須有足夠的獨立性來進行審查，不能審查自己的工作或同一「公司」內其他任何人的工作。因此，如果您讓顧問幫助您進行QI申請或合規計劃，那麼IRS認為他們不是獨立的，不能擔任您的審查人員。我們經常使用我們的Tax Compliance Toolkit平台進行定期審查。

審查人員必須稱職：審查人員需要對QI的帳戶進行測試，以確保他們正確記錄客戶，並確保文檔是有效的、正確地預扣稅款並在FATCA和QI中正確地申報。大多數金融機構的內部審計團隊都很難做到這一點，因為他們往往沒有足夠的美國預扣稅合規知識或經驗。因此，大多數QI需要使用外部審計人員(auditor)或第三方顧問(例如我們)。

何時進行定期審查?

定期審查是對三年中的某一年所有接收過美國來源FDAP 所得(FDAP income)的帳戶,，進行一套機械式的測試。這三年區間稱為認證期。

提交認證的截止日期是根據該機構作為QI的完整年度做計算，從其QI協議的生效日期開始計算。因此，如果您的QI生效日期是2021年1月1日，那麼您的合約中將有兩個認證期–2021-2023年和2024-2026年。但這裡是美國國稅局，所以事情並沒有那麼簡單。假設您的QI協議生效日期不是1月1日(很多協議的生效日期都不在1月1日)。如果生效日期是2021年1月1日以外的任何一天，您的認證期也將是2022年至2024年。

認證本身是在認證期間的下一年度進行。因此，在我上述舉例中，有兩組QIs必須在2024年向IRS進行認證，為此，他們需要進行定期審查，因為他們是生效日期為2021年1月1日的QIs和生效日期在2020年1月1日以外的QIs。

定期審查究竟會發生什麼事?

定期審查通常被稱為審計(audit)，但需要注意的是，就技術上來說，它們並非如此。審計要求審計人員向其報告的機構提出具有法律約束力的意見，而QI定期審查則沒有此一要求。

審查本身是對機構內由責任長官指定的某一特定年份中接收美國來源FDAP所得(FDAP income)的所有帳戶進行審查。審查流程包括三個階段：

• 文檔紀錄
• 預扣
• 申報

在每個階段，必須至少有60個未通過前一階段審查的帳戶。如果未通過審查的帳戶數不到60個(做得好)，那麼審查員就必須「補滿」帳戶數，使每個階段有60個帳戶被審查。

文檔紀錄是最重要的，審查員將檢查QI是否在付款日提供正確的文件、是否正確驗證表單以及表單是否足以確定正確的稅率。如果您在這部份出了差錯，您的日子就不好過了。

來自IRS的減免

信不信由你，IRS其實可以提供一些減免。我知道–令人震驚！但是，如果責任長官和審查人員一致認為要審查的帳戶數量多到不合理，那麼審查人員可以使用抽查帳戶樣本，而不是審查「所有」帳戶。這樣做有利於在截止日期前完成審查，但會給審查員帶來更多的工作，他們必須詳細記錄他們的抽樣方法，並向IRS證明，如果IRS要求，他們必須有一個機制來重新製作樣本。IRS確實在QI協議中提供了一種「安全港」(safe harbor)抽樣方法，許多審查員在需要時會使用此方法。

規模較小的公司也可獲得一些減免。以免除定期審查要求的形式給予減免，如果QI在認證期的三年中，每年獲得的美國FDAP所得少於500萬美元，就可以申請免除。但這種免除並不意味著免除認證義務，因此要小心謹慎！

最後，認證的截止日期取決於所選擇的審查年份。責任長官需要從三年認證期中選擇一年。如果他們選擇第1年或第2年，那麼認證截止日期就是第4年的7月1日。如果責任長官選擇第3年，則認證截止日期為第4年的12月31日。

定期審查就這樣嗎?

不盡然。我們在前面提到，責任長官在這個過程中有兩個角色。第一個角色我們已經談論了很多，但我們不要忘記第二個角色。這就是確保QI擁有「有效的內部控制」，足以確保QI履行其義務。這意味著審查員將尋找這方面的證據，通常看起來像是重大缺失和違約事件，這兩種情況在QI協議中都有規定，如果存在且尚未解決，則必須報告，作為QI認證的一部分。

我知道需要考慮的要素很多。但簡而言之很容易–如果您是一名QI，請檢查您的生效日期，看看您今年是否需要進行定期審查並進行認證。如果您需要，而且您有很多帳戶（有零售客戶的證券經紀商，我正在跟您說話），不要期望您的定期審查會很便宜，或者很簡短。但這是必須的。定期審查是QI最重要的合規義務，責任長官是「無法擺脫責任」的人。如果是您，或者您不確定，請聯繫TConsult，我們很樂意幫助您。