在我上一篇關於定期審查的文章之後,一些人詢問了有關向IRS提交的認證類型的問題–正是定期審查的結果。在上一篇文章中,我解釋了QI的責任長官必須如何透過獨立顧問(或具有QI稱職能力的內部審計員)進行定期審查,以對其遵守QI協議的情況進行適當監督。所有這些都是QI協議中規定的控制、監管和執行制度的一部份。
每一個QI協議週期為6年,分為兩個「認證期」,每個認證期為3年。每個認證期定義了3年的時間區間,責任長官將選擇其中一年進行定期審查。審查完成後,責任長官需要添加他們所掌握的有關公司合規性的任何資訊。這包含教育訓練記錄、系統審計和業務變更管理程序等–這些都不包括在定期審查中。屆時,您可以決定需要提交哪種類型的認證。
兩種類型的認證
一旦定期審查完成後,您需要向IRS提交一份認證。您可以提交兩種類型的認證:
有效控制認證:這是有效控制的完整認證。它本質上是說「這裡沒有任何問題!」並且所有內容都已經過審查並發現一切正常。
合格認證:如果審查員發現您的組織內存在尚未修復的重大缺失或違約事件,那麼您就需要提交合格認證。我稍後會解釋這兩者的含義。
這兩項認證都是通過IRS QAAMs網站提交和處理。當您提交報告時,您將在方框內打勾,證明您遵守了QI協議的特定部份。
提交事實資訊
在提交認證的同時,您還需要上傳「事實資訊」。這是責任長官必須收集並向IRS報告的一組詳細資料。一旦您收到定期審查報告,他們就需要這樣做,並找出兩種特定類型的問題–重大缺失和違約事件。
這樣做的目的是,如果QI確實採取了有效的控制措施(他們也應該這樣做),那麼他們就會在審查員拿到資料之前發現任何問題並加以解決。雖然完美的合規是理想目標,但我們都是人,都會犯錯。IRS也體認到這一點,機構時常會出現問題。認證期間和定期審查的目的是獨立確保責任長官確實實施了有效的控制措施。
重大缺失與違約事件
在事實資訊報告中,您將需要納入任何重大缺失和違約事件。但只有在定期審查前尚未修復的情況下,它們才會對您提交的認證類型產生影響。因此,如果審查員發現或您向他們揭露了尚未修復的重大缺失或違約事件,那麼您就必須提交「合格認證」。這實質上是告訴IRS您沒有有效的控制措施妥善管理您的合約義務。這可不是什麼好消息。
重大缺失和違約事件都是QI協議中定義的術語。您可能很久沒有讀過這份合約了,所以我們給您一個提示–關於重大缺失,請參閱第10.03(B)條;如果您想梳理其中的內容,請參閱第11.06(A)-(S)條。我們希望每個QI都能在其書面QI合規計劃中納入保護性控制措施(這也是QI協議第10.01條中的規定)。這就回答了「我如何確認這個缺失不會發生,如果發生了,我如何知道?」的問題。
同樣重要的是,重大缺失的定義僅限於「QI的員工或長官為避免或規避QI協議中的義務而蓄意採取的行為」。在大多數情況下,這是一個相當高的標準–責任長官除外,因為他們應該對協議瞭若指掌。
如果您提交合格認證會發生什麼事?
如果您確實需要提交合格認證,您需要向IRS提供一份補救計劃,詳細說明您將如何以及何時解決問題,同時提供一份您作為責任長官將解決問題的證明。
IRS將審查您的計劃,並且他們可能會立即同意您的計劃。他們可能會提出修改建議,甚至要求您制定不同的計劃。或者,他們可能會堅持對您的補救措施進行一些監管。顯然,IRS希望每個人都能遵守規定,如果您願意糾正問題,IRS會與您合作。但要注意。曾有QIs因不合規而被取消QI資格的案例,這通常是在定期審查和QI認證過程中發現的。
這裡的課題很簡單。透過定期審查提交的認證非常重要,並且可能對貴公司在美國監管機關的地位產生重大影響。這就是為什麼瞭解該系統如何運作,並檢查您的合規計劃實際上是否與您希望的一樣好是如此重要。
在TConsult,我們支援金融機構的法令遵循與合規性,包括QIs。我們可以作為獨立審查員進行定期審查、提交認證,並根據我們對法規的詳細瞭解提供指導和意見。如果您在定期審查或認證方面遇到困難並希望獲得支援,請聯繫我們,我們的專家將很樂意為您提供協助。